Warunki handlowe

Preambuła 

 

Niniejsza Warunki Handlowe zostają zawarte pomiędzy stronami w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia, które ma na celu wdrożenie innowacyjnych rozwiązań technologicznych w postaci systemu Odoo, umożliwiającego optymalizację procesów biznesowych Zamawiającego. Strony, działając w duchu wzajemnego zaufania, współpracy oraz dążenia do osiągnięcia najwyższej jakości rezultatów, zobowiązują się do realizacji swoich zobowiązań w sposób profesjonalny, z należytą starannością oraz w poszanowaniu interesów drugiej strony.   

  

Strony wyrażają wolę długoterminowej współpracy, która przyniesie wymierne korzyści obu Stronom, przyczyniając się do ich dalszego rozwoju i umocnienia pozycji rynkowej. Wspólnym celem Stron jest terminowe i rzetelne wykonanie wszelkich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, z uwzględnieniem wzajemnych interesów oraz wartości, które przyświecają ich działalności. 

 

§ 1 [Definicje] 

 

1. Poniżej wskazanym terminom lub zwrotom pisanym w treści Umowy wielką literą Strony nadają następujące znaczenie: 

a) Znaki klienta oznaczają zarejestrowane patenty, nazwy produktów, nazwy własne, firmę przedsiębiorcy, wzorce przemysłowe, logotypy i wzorce graficzne posiadane, licencjonowane lub używane przez klienta.  

b) Materiały dostarczone przez Klienta oznaczają materiały w jakiejkolwiek formie (uwzględniając, dokumenty przekazane w formie elektronicznej lub cyfrowej) dostarczone przez lub w imieniu Zamawiającego Wedoo na potrzeby zw. Z wykonywaniem nin.  Umowy lub w związku z wykonywaniem postanowień nin. Umowy. 

C) Informacja Poufna oznacza jakąkolwiek informację odnoszącą się lub ujawnioną w ramach wykonywania tej Umowy, uwzględniając, jakąkolwiek informację, pomysł, technologię, know-how, wynalazek, algorytm, dane, proces, techniki, programy, oprogramowania komputerowe, kod źródłowy i dokumentację, pracę w trakcie, przyszłe rozwoje, inżynierie, aktualne lub przyszłe produkty, koszty, sprzedaż, klientów, zyski, pracowników, kluczowy personel, polityki cenowe, metody operacyjne, procesy techniczne, możliwości, rynki i pozostałe sprawy biznesowe i metody oraz związane informacje, wytwórstwo, marketing, techniczne,  strategiczne, badawcze, operacyjne, finansowe lub personalne sprawy, zarówno ustne, pisemne, graficzne lub elektroniczne w odniesieniu do Informacji Poufnych Zamawiającego oraz strategie handlowe, listy klientów, dane sprzedażowe i podobne informacje. Niezależnie od powyższego, Informacje Poufne nie zawierają w sobie żadnych informacji, które są powszechnie dostępne bez naruszeń postanowień nin. Umowy; są w posiadaniu Strony przed ujawnieniem ich przez drugą Stronę; zostały udostępnione Stronie przez Podmiot Trzeci, bez naruszenia poufności, której Strona Trzecia podlegała; lub muszą być ujawnione ze względu na postanowienia Sądu lub Organu Administracji Publicznej. 

d) Rezultaty oznaczają Projekty i Materiały (tak jak tu zdefiniowane) oraz inne materiały wykonane (w tym również nieukończone) przez Wedoo w związku z wykonywaniem nin. Umowy jako część Usług świadczonych przez Wedoo na rzecz Zamawiającego. 

e) Projekt i Materiały oznaczają wszystkie pisemne lub pozostałe materiały i opracowane projekty, produkty, programy komputerowe, kody źródłowe, rysunki, notatki, dokumenty, informacje i materiały rozwinięte przez Wedoo indywidualnie lub z innymi dla Zamawiającego, które wynikają z Usług i Praw Własności Intelektualnych odnoszących się do nich; 

f) Prawa Autorskie oznaczają: 

(1) wszystkie prawa autorskie, włączając ich odnowienia, rozszerzenia, uzyskania od tego momentu zgodnie z prawem by tworzyć produkty pochodne i aplikować o uzyskanie praw własności intelektualnej w następstwie; 

(2) wszystkie prawa dotyczące baz danych lub praw do baz danych;  

(3) wszystkie prawa do nowych wynalazków, odkryć, projektów, technologii, sztuki i wszystkich pozostałych gotowych do opatentowania przedmiotów, włączając ich usprawnienia i całe know-how odnoszące się do niego oraz wnioski i prawa wnioskowania o ochronę patentową, wszystkie patenty od teraz uzyskane oraz ich odnowienia, rozszerzenia, zastosowania podzielne i kontynuacje (uwzględniając kontynuacje w części);  

(4) sekrety handlowe;  

(5) całe know-how;  

(6) wszystkie znaki towarowe, usługowe i nazwy handlowe; 

(7) wszystkie nazwy domen internetowych, rejestracje domen i podobne prawa wynikające z praw uznanych w którejkolwiek z jurysdykcji;  

(8) wszystkie pozostałe prawa własności intelektualnej i przemysłowej obowiązujące niewskazane wcześniej, uwzględniając techniki, metody, projekty, nazwy, koncepty znaków i trade dress. 

g) Usługi oznaczają rozwój, wdrożenie powiązanych usług i Rezultatów opracowywanych przez Wedoo zgodnie z postanowieniami nin. Umowy, uwzględniając schematy i harmonogramy uzgodnione przez Strony. 

h) Etap przygotowawczy - etap poprzedzający Wdrożenie Systemu / Wykonanie usług i aplikacji, na podstawie którego Wykonawca uzyskał od Zamawiającego wstępną informację (m.in. w postaci wypełnionych ankiet lub przeprowadzonych warsztatów, rozmów) na temat jego potrzeb oraz oczekiwań w zakresie funkcjonowania Systemu, rozwoju oprogramowania oraz usług doradczych świadczonych przez Wedoo. 

i) Moduł - element Systemu wspomagający poszczególne funkcje biznesowe Zamawiającego. 

j) Przeszkody Wdrożenia - spowodowane przez Zamawiającego opóźnienia procesu Wdrożenia poprzez m.in.: brak dostępności członków Zespołu projektowego po stronie Zamawiającego lub osób odpowiedzialnych za daną funkcjonalność, brak zapewnienia stosownego czasu lub obecności odpowiednich osób skutkujący koniecznością powtarzania spotkań i szkoleń, bądź ich dzielenia na parę części, przedłużające się analizy wewnętrzne Zamawiającego, wstrzymywanie podjęcia przez Zamawiającego kluczowych dla Wdrożenia decyzji, konieczność ponownego przekazywania informacji i wiedzy ciągle rotującemu zespołowi Zamawiającego itp. 

k) System – oprogramowanie do prowadzenia danego procesu biznesowego, składające się z Modułów wybranych przez Zamawiającego oaz dostowanie do potrzeb Klienta 

l) Sprint – stanowi określenie ramy czasu, podczas którego dany zespół wykonuje przyporządkowane zadania. Sprinty mają określony czas (np. Jednotygodniowe).  

m) Analiza ROI / Analiza biznesowa -  – wykonana z Klientem przed wdrożeniem analiza procesów biznesowych (przegląd procesów, procedur, działań ludzkich, wykorzystywanych narzędzi) oraz przygotowanie raportu omawiającego 

n) Zlecenie zmiany - (change request) - zmiana pierwotnych ustalen, zakresu lub założen i specyfikacji klienta 

o) Obsługa serwisowa(SLA) - usługi zapewniające Zamawiającemu wsparcie i rozwiązanie powstałych błędów Systemu w okresie od Uruchomienia Systemu na żywo, świadczona w ramach pakietów godzin. 

p) Wdrożenie - cykl działań następujący po Etapie przygotowawczym mający na celu  uruchomienie i oddanie  systemu odoo, składający się z etapów oraz typów działan: konfiguracja, personalizacja, programowanie 

q) Kick off - spotkanie otwierające projekt u Zamawiającego 

r) Zespół projektowy  - osoby po stronie Zamawiającego oraz Wykonawcy biorące udział w realizacji wdrożenia 

s) Protokół odbioru – dokument podsumowujący uruchomienie systemu w środowisku produkcyjnym 

§ 2 [Przedmiot umowy] 

 

1. Przedmiotem Umowy jest: 

realizacja przez Wedoo na rzecz i zlecenie Klienta usług, które mają na celu odpowiednieo wdrożenie odoo dla Zamawiającego Systemu np. związanych z projektowaniem, doradzaniem, kodowaniem, wdrażaniem, instalacją, konfiguracją, testowaniem niezależnym oraz z klientem, modyfikacją aplikacji, zgodnie z zamówieniem.,  

Wdrożenie odbywa się zgodnie z przyjęta w Umowie metodyką, w oparciu o poświęcony czas i koszty (Time&Material), wraz z aktywnym udziałem Zamawiającego. 

2. Zamawiający może zlecić wykonanie prac wykraczający poza zakres ustalony w ofercie. Zlecenie takie musi być zgłoszone w ustalonej przez obie strony formie, jest ono wyceniane, a po ustaleniu szczegółów i akceptacji obu stron realizowane. Zamawiający ma świadomość, że zlecenie dodatkowych prac w trakcie wdrożenia ma wpływ na budżet oraz ostateczny termin zakończenia prac etapu lub oddania przedmiotu umowy i akceptuje taki stan. Wedoo rozpocznie prace dodatkowe po otrzymaniu od Zamawiającego zlecenia i potwierdzenia akceptacji przez Zamawiającego. W przypadku, gdy dodatkowe prace wykraczają poza zakres dostępnych godzin/pakietów godzinowych z Zamawiający otrzyma nowa ofertę. 

3. Zamawiający może zlecić Wedoo zmianę zakresu świadczonych usług w każdym momencie obowiązywania nin. Umowy.  Zlecenie dodatkowych prac lub zmiana zakresu musi być dokonane w dokumencie i musi zawierać przynajmniej wytyczne dotyczące zleconych prac dodatkowych oraz konkretne szczegóły zmiany lub dodatku wraz z ich uzasadnieniem, z punktu widzenia technicznego i eksperckiego. Wedoo oceni (na koszt Zamawiającego) możliwości techniczne Zleconej dodatkowej zmiany lub dodatku; zmiany harmonogramu w związku ze zleconą Zmianą lub dodatku oraz szacowane koszty dodatkowe w tym dodatkowe wynagrodzenie. Zlecenie zmian I prac dodatkowych musi zostać zaakceptowane przez obie Strony 

 

§ 3 [Oświadczenia Wedoo oraz Wykonanie Umowy]  

  

Wedoo oświadcza, że prace objęte postanowieniami nin. Umowy  wykona z dołożeniem należytej staranności, w sposób zapewniający Klientowi korzystanie z Aplikacji. Ponadto Wedoo oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę, odpowiednie umiejętności oraz doświadczenie, a także niezbędne do wykonania zleconych prac, zasoby techniczne, ludzkie i ekonomiczne. Wedoo zobowiązuje się do wykonania umowy oraz zapewnienia we własnym zakresie osób odpowiedzialnych za wykonanie przedmiotu nin. Umowy zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie, z należytą starannością i profesjonalizem oraz że przekazane rezultaty będą wolne od wad prawnych. 

 

§ 4 [Obowiązki Zamawiającego] 

 

1. Zamawiający zobowiązany jest do aktywnej współpracy z Wykonawcą i przekazania mu bez zbędnej zwłoki wszelkich informacji lub danych niezbędnych Wykonawcy dla realizacji Umowy. W tym celu Zamawiający zobowiązany jest także do zapewnienia Wykonawcy, w niezbędnym zakresie wskazanym przez Wykonawcę, dostępu do infrastruktury technicznej (w tym dostępu do serwerów, oprogramowania i baz danych) wykorzystywanych przez Zamawiającego do obsługi Systemu. Wykonawca nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności (w tym m.in. za opóźnienie Wdrożenia), w przypadku, gdy Zamawiający (lub jakiekolwiek osoby trzecie działające w jego imieniu lub na jego rzecz) nie przekaże Wykonawcy informacji, danych lub uprawnień niezbędnych mu dla realizacji Umowy, bądź gdy dostarczy je z opóźnieniem, które uniemożliwia realizację przedmiotu umowy w terminie albo gdy okażą się one niekompletne, błędne, nieprawdziwe lub wadliwe. Powyższe stosuje się również w przypadku innych opóźnień, które powstały z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego.  
2. Zamawiający oświadcza, iż jest właścicielem lub ma licencję na wszystkie niezbędne prawa i odpowiednie licencje użytkowane w ramach Materiałów dostarczonych Przez Zamawiającego a Materiały te nie są obciążone żadnymi ograniczeniami w rozporządzaniu, prawami ani roszczeniami osób trzecich zwłaszcza w ramach własności intelektualnej i praw autorskich.  
3. Zamawiający zobowiązuje się, że nie użyje podczas lub w efekcie wykonywania usług przez Wedoo, serwerów lub infrastruktury do celów innych niż zakres zobowiązań w ramach postanowień nin. Umowy , w szczególności do dystrybuowania wiadomości grupowych znanych jako spam. 

 

 

§ 5 [Materiały dostarczone przez Zamawiającego] 

 

1. Zamawiający ponosi odpowiedzialność za wybór Materiałów i wykorzystanie Materiałów Dostarczonych przez Klienta. Na podstawie dokumentowej zgody Zamawiającego, Wedoo w imieniu Zamawiającego (i na jego koszt) będzie uzyskiwał od stron trzecich prawa i pozwolenia niezbędne do korzystania z Materiałów oraz nabędzie na potrzeby wykonania nin. Umowy Prawa Własności Intelektualnej (Prawa Stron Trzecich) tych Materiałów przed ich wykorzystaniem do realizacji nin. Umowy.; Wedoo może powoływać się na  Prawa Osób Trzecich posiadane wobec Wedoo niezbędne do prawidłowego wykonania przedmiotu nin. Umowy Wedoo nie jest gwarantem i nie ponosi odpowiedzialności za posiadane Prawa Osób Trzecich. 

2. Zamawiający na potrzeby prawidłowego wykonania przedmiotu nin. Umowy uprawnia Wedoo do określonego, osobistego, nie-wyłącznego, wolnego od wszelkich opłat (bez praw do przekazywania ich dalej) użytku Materiałów Dostarczonych przez Zamawiającego w celu wykonania Usług na rzecz Zamawiającego zgodnie z warunkami tej Umowy.  

3. Klient wyraża zgodę na wykonanie wszelkich opracowań Materiałów oraz nieodpłatnie zezwala Wedoo na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Materiałów i Rezultatów oraz ich opracowań, z zastrzeżeniem, iż przekazanie zależnego prawa autorskiego do Materiałów ogranicza się wyłącznie do ich wykorzystania w celu prawidłowego wykonania przedmiotu niniejszej Umowy przez Wedoo na następujących polach eksploatacji: 

a) utrwalania i zwielokrotniania Materiałów dowolną techniką znaną w dniu zawarcia Umowy, w szczególności: w dowolnej technice na nośnikach cyfrowych; 

b) wprowadzania do pamięci komputera i sieci komputerowej; 

c) rozpowszechniania Materiałów w sieciach informatycznych (Internet, sieci lokalne) i innych systemach teleinformatycznych; 

d) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu i standardu, w tym wprowadzanie do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami; 

e) prawo do określenia nazw Materiałów, pod którymi będzie on wykorzystywany lub rozpowszechniany, w tym nazw handlowych;  

f) rozpowszechnianie, w szczególności udostępnianie w ten sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności elektroniczne udostępnianie na żądanie; 

 

§ 6 [Wdrożenie Systemu] 

 

1. Wykonawca wykona Wdrożenie zgodnie z zakresem ustalonym przez Strony. Ustalony zakres realizowany w cyklach Sprintów podczas których Wykonawca wykonuje prace konfiguracyjne a Zamawiający testuje wykonane prace. 

2. Wdrożenie sklada się z etapów: 

Otwarcia projektu- w tym etapie zawiera się kick off.  

Otwarcie etapu ,- definicja zakresu etapu i analiza funkcjonalna- 

Realizacja etapu- składa się z jednego lub więcej sprintów  

Finalizacja - zakończenie etapu 

3. Po akceptacji funkcjonalności przez Zamawiającego na środowisku testowym Strony ustalają termin wdrożenia na środowisku produkcyjnym. 

4. W przypadku zgłoszenia rozbieżności w stosunku do specyfikacji lub błędów, Wykonawca dokona należytych zmian. Brak zgłoszenia poczytuje się jako zaakceptowaną funkcjonalność w ciągu 10 dni roboczych od przekazania funkcjonalności do testów. 

5. Po Konfiguracji Systemu, Strony w uzgodnionym terminie przystąpią do fazy Przekazania Systemu. Podczas tej fazy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu skonfigurowany System. Następnie, Zamawiający przy udziale Wykonawcy w terminie nie dłuższym niż 10 dni. dni roboczych dokona testów Systemu, a Wykonawca zgodnie z uzgodnionymi przez Strony wytycznymi, wykona ostateczne prace konfiguracyjne.  

6. Pozostałe usterki lub nieprawidłowości Systemu nie wpływają na ustalony termin Uruchomienia Systemu, zostaną uwzględnione w protokole odbioru Przekazania Systemu i będą usunięte przez Wykonawcę zgodnie postanowieniami określonymi w Protokole w terminie nie dłuższym niż 30 dni od przedstawienia protokołu. 

7. Wykonawca nie ma wpływu na funkcjonalności dostarczane lub zmieniane przez Producenta poprzez zmiany wprowadzane na platormach Odoo.SH lub Odoo Online. 

8. Wdrożenie odbywa się zgodnie z ofertą oraz ustaleniami zaakceptowanymi podczas etapu otwarcia. Zamawiający będzie na bieżąco informowany o wykonanych jak i planowanych czynnościach oraz terminach ich realizacji przez Wykonawcę.   

9. Wszelkie terminy zachowują aktualność tak długo, jak Wdrożenie Systemu odbywa się przy aktywnym i rzetelnym współudziale Zamawiającego oraz jego Zespołu projektowego. Z tego powodu, w przypadku, gdy w trakcie Wdrożenia:  

a) Zamawiający przekazuje odmienne podczas Etapu Przygotowawczego lub nowe wytyczne Wykonawcy wobec Systemu, lub  

b) Zamawiający zleca Wykonawcy nowe czynności bądź zmiany nieujęte w Zestawieniu prac, lub  

c) zaistnieją Przeszkody Wdrożenia lub  

d) wystąpią inne, zawinione przez Zamawiającego okoliczności,  

przez co zaistnieje konieczność zwiększenia zakresu czynności do wykonania lub zwiększenia czasu niezbędnego do ich realizacji (Usługi dodatkowe wdrożeniowe), Kierownik Projektu Wykonawcy poinformuje o tym fakcie drogą mailową Kierownika Projektu Zamawiającego. Po uzyskaniu akceptacji Zamawiającego, Wykona określone prace w ramach dostępnych pakietów godzin. 

10. W razie zaistnienia opóźnienia będącego skutkiem działań lub zaniechań Zamawiającego (w tym również w przypadku zaistnienia Przeszkód Wdrożenia) strony zostaną  możliwie najszybciej poinformowane w ustalonej formie dokumentowej. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminów realizacji Umowy z powodu opóźnienia, o którym mowa w nin. Ustępie. 

11. W przypadku gdy działania lub zaniechania Zamawiającego powodują, że dalsza realizacja przedmiotu Umowy jest niemożliwa (np. wystąpią Przeszkody Wdrożenia, Zamawiający nie bierze czynnego udziału we Wdrożeniu, nie dostarcza Wykonawcy stosownych informacji lub dokumentacji, uniemożliwia dostęp Wykonawcy do Środowiska produkcyjnego lub powiązanej z nim innej infrastruktury informatycznej, nie dopuszcza lub utrudnia realizację Wdrożenia poprzez nieuzasadniony brak akceptacji prac, odmowę przeprowadzenia testów, nie odpowiada na bieżącą korespondencję Wykonawcy itp.), Wykonawca w formie ustalonej komunikacji dokumentowej wezwie Zamawiającego do prawidłowej realizacji Umowy i usunięcia stwierdzonych naruszeń w terminie niezwłocznym nie dłuższym niż 30 dni. W przypadku gdy w ww. terminie Zamawiający nie podejmie działań naprawczych bądź sytuacja nie ulegnie poprawie, Wykonawca uprawniony będzie do jednostronnego wystawienia protokołu odbioru w zakresie prac wykonanych. 

12. W przypadku gdy działania lub zaniechania Wykonawcy powodują̨, że dalsza realizacja przedmiotu Umowy jest niemożliwa (np. wystąpią̨ Przeszkody Wdrożenia), Zamawiający w formie dokumentowej wezwie Wykonawcę do prawidłowej realizacji Umowy i usunięcia stwierdzonych naruszeń w terminie 30 dni. W przypadku gdy w ww. terminie Wykonawca nie podejmie działań naprawczych bądź sytuacja nie ulegnie poprawie, Zamawiający uprawniony będzie do wypowiedzenia umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia. 

 

§ 7 [Licencja oraz sublicencje]  

  

1. Licencja udzielona jest na warunkach Odoo (Producenta). Zamawiający jest zobowiązany do zakupu licencji   

2. Wykonane prace nie podlegają gwarancji Wedoo, natomiast system podlega gwarancji producenta Odoo.  

3. Wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym w szczególności wszelkie prawa autorskie osobiste i majątkowe oraz wszelkie prawa własności przemysłowej opracowanych rozwiązań przysługują wyłącznie Wedoo. Wedoo, nie przenosi nie przysługujących Wedoo na Zamawiającego żadnych praw do Systemu, Aplikacji ani poszczególnych Modułów.  

4. W przypadku gdy Wedoo rozwija oprogramowania na żądanie Zamawiającego na użytek lub jako część oprogramowania  wraz ze Stroną Trzecią (dla przykład, lecz nie ograniczając, do integracji z marketingową lub aukcyjną platformą zewnętrzną), Zamawiający zobowiązuje się postępować zgodnie z warunkami licencji Strony Trzeciej w ramach korzystania z tejże aplikacji. W przypadku używania przez Zamawiającego lub osoby działającej w jego imieniu, na jego rzecz lub na jego zlecenie, z takiego oprogramowania wbrew warunkom licencji oprogramowania Osoby Trzeciej, Zamawiający nie będzie posiadał żadnych roszczeń wobec Wedoo oraz zobowiązuje się do pokrycia wszelkich szkód, strat i kosztów poniesionych przez Wedoo w związku z tym naruszeniem, w tym również zobowiązany będzie do pokrycia wszelkich kosztów sądowych i honorariów prawniczych poniesionych przez Wedoo w związku z postępowaniami, toczącymi się na skutek naruszeń licencji osób Trzecich, o których mowa powyżej.    

 

 

§ 8 [Wynagrodzenie i warunki płatności] 

 

1. Strony zgodnie przyjmują, że z tytułu wykonania usług przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego w ramach realizacji przedmiotu niniejszej Umowy, Zamawiający jest zobowiązany do uregulowania wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy w wysokości określonej każdorazowo w zaakceptowanej ofercie (dalej zwane jako Wynagrodzenie). 

2. Jeśli w zaakceptowanej ofercie nie zastrzeżono inaczej Wynagrodzenie będzie płatne przez Zamawiającego na podstawie faktur VAT wystawionych przez Wedoo.  Wedoo wystawi faktury VAT za Usługi zgodnie z zaakceptowanymi ofertami na wybrane pakiety godzinowe. Wynagrodzenie płatne będzie zgodnie z terminem na fakturze, przelewem na rachunek bankowy Wedoo, wskazany w fakturze VAT, pod warunkiem, że nie zostały zakwestionowane w ramach ust. 3 poniżej.  

3. Zamawiający zapłaci wszystkie niekwestionowane kwoty i części wynagrodzenia zgodnie z wystawionymi fakturami. W przypadku kwestionowanej płatności Wedoo nie przysługuje prawo do naliczania odsetek za opóźnienie, dopóki problem nie zostanie przez Strony rozwiązany, chyba że kwestionowanie zasadności wymagalności Wynagrodzenia nie było uzasadnione, wtedy Wedoo naliczy odsetki zgodnie z ust. 6 poniżej.  

4. Za opóźnienia w zapłacie Wynagrodzenia przez Zamawiającego, zostaną przez Wedoo naliczone odsetki w wysokości ustawowej za opóźnienie w transakcjach handlowych. W przypadku opóźnienia w płatności wynagrodzenia na podstawie jakiejkolwiek faktury przekraczającego 30 dni, Wedoo poza innymi prawami, może rozwiązać tę Umowę ze skutkiem natychmiastowym po bezskutecznym wezwaniu z wyznaczeniem 14 dniowego terminu do zapłaty, 

5. Zamawiający będzie jedynym prawnym właścicielem wszystkich zakupionych Materiałów, przekazanych Materiałów niezbędnych do wykonania przedmiotu nin. Umowy oraz wszelkich Praw Autorskich i Praw Własności Intelektualnej do Materiałów oraz do utworów powstałych w wyniku realizacji przedmiot nin. Umowy. Przejście praw własności i praw własności intelektualnej ze Wedoo na Zamawiającego nastąpi w momencie zapłaty Wynagrodzenia i innych należnych Opłat zgodnie z postanowieniami nin. Umowy.  

6. Wykonawcy przysługuje prawo wstrzymania prac wdrożeniowych lub usług w przypadku wystąpienia po stronie Zamawiającego zaległości płatniczych powyżej 14 dni po uprzednim wezwaniu Zamawiającego do zapłaty należności z terminem dodatkowym 14 dni na ich zapłatę. 

7. Strony zgodnie postanawiają, iż zapłata Wynagrodzenia jest dokonana z chwilą uznania rachunku bankowego Wykonawcy. Zamawiający oświadcza, iż akceptuje wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej. Faktury elektroniczne będą przekazywanie Zamawiającemu na adres e-mail ustalonej przez Strony zwyczajowej komunikacji. 

 

§ 9 [Okres obowiązywania Umowy]  

 

1. Umowa wchodzi w życie dniem zaakceptowania oferty i obowiązuje bezterminowo.  

2. Zamawiający jest uprawniony do rozwiązania tej Umowy  

 2.1 po upływie trzydziestu (30) dni po otrzymaniu dokumentowej informacji o zaprzestaniu działalności Wykonawcy w ramach któregokolwiek z jego materialnych obowiązków w ramach tej Umowy  

 2.2 realizacji przez Wykonawcę niniejszej umowy niezgodnie z Umową  

 2.3 nieuzasadnionej zwłoki Wykonawcy w realizacji przedmiotu Umowy, po bezskutecznym wezwaniu z wyznaczeniem dodatkowego 14 dniowego terminu.  

3. Wedoo jest uprawnione do rozwiązania tej Umowy:  

 3.1 W przypadku opóźnienia Zamawiającego w płatności wynagrodzenia na podstawie jakiejkolwiek faktury przekraczającego 30 dni,  

 3.2 po upływie trzydziestu (30) dni po otrzymaniu dokumentowej informacji o zaprzestaniu działalności Zamawiającego w ramach któregokolwiek z jego materialnych obowiązków w ramach tej Umowy i braku naprawy niedopełnienia obowiązków w ciągu owych 30 dni.  

 3.3 Wedoo jest uprawnione do rozwiązania tej Umowy Natychmiastowo w całości, jeśli Zamawiający używa Usług Wedoo dla niewłaściwych lub niezgodnych z prawem celów i Wedoo może dostarczyć na to dowody.  

4. Postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, tajemnicy przedsiębiorstwa oraz praw autorskich będą obowiązywać także po wygaśnięciu niniejszej Umowy. 

 

§ 10 [Komunikacja Stron] 

 

1. W celu zapewnienia optymalnego procesu realizacji Umowy, Strony wskażą osoby odpowiedzialne oraz ich dane do kontaktu za realizację Umowy, które stanowić będą Zespół projektowy. 

2. Wszelka korespondencja związana z realizacją Umowy musi być kierowana z kopią do kierowników Zespołu Projektowego. 

 

§ 11 [Zachowanie poufności i tajemnica przedsiębiorstwa] 

 

1. Żadna ze Stron nie może ujawniać i przekazywać jakichkolwiek informacji związanych z realizacją niniejszej Umowy oraz danych o działalności każdej ze Stron. Informacje te stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 

2. Strony zobowiązują się do zachowania szczególnej ostrożności i podjęcia wszelkich niezbędnych czynności mających na celu zachowanie poufności, w celu zapewnienia ochrony informacji poufnej drugiej Strony. Strony zobowiązują się powiadomić swoich pracowników lub inne podmioty, którą są zaangażowane w wykonywanie Umowy o obowiązku zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa. 

3. Postanowienie dotyczące zachowania poufności obowiązują przez cały czas trwania niniejszej Umowy oraz w okresie 5 lat od jej wygaśnięcia. 

4. Strony ustalają, że każda z nich może publikować informacje na temat ich współpracy. Jednak upublicznienie przez jedną ze Stron informacji szczegółowych na temat zapisów Umowy wymaga uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie dokumentowej pod rygorem nieważności z oznaczeniem treści oraz kanału w ramach którego będzie publikowana 

5. W przypadku naruszenia obowiązku zachowania poufności przez którąkolwiek ze Stron, druga Strona ma prawo do naliczenia i żądania zapłaty od drugiej Strony kary umownej w wysokości 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) zł za każdy przypadek naruszenia.  

 

§ 12  [Odpowiedzialność Wykonawcy] 

 

1. Wedoo odpowiada za wykonanie, niewykonanie lub nienależyte wykonanie nin. Umowy na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego.  

2. W przypadku nieumyślnego naruszenia przez Wedoo postanowień nin. Umowy Strony wyłączają odpowiedzialność Wedoo, ograniczając je do wysokości poniesionej szkody przez Zamawiającego, nieprzekraczającej wysokości typowo przewidywalnej szkody.  

3. Strony zgodnie postanawiają, że wyłączają odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu rękojmi za wady Systemu i Aplikacji, które na zasadach wskazanych w Umowie usuwane będą w ramach Obsługi serwisowej, wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi nie dotyczy wad prawnych. 

4. Wykonawca zwolniony jest z wykonania zobowiązań w ramach Umowy w okresie wystąpienia okoliczności, na które nie ma wpływu i które uniemożliwiają Wykonawcy ich realizację (siła wyższa) włączając, ale nie ograniczając ich do: pożarów, wybuchów, suszy, powodzi, przerw w dostawie energii elektrycznej lub w dostępie do sieci Internet, ataków hackerskich, bądź wszelkich innych zagrożeń czy zdarzeń, strajków i blokad, jak też wszelkich innych zdarzeń lub przypadków nawet, jeżeli nie zostały tutaj wyraźnie podane, które są poza kontrolą Wykonawcy i były nieprzewidywalne bądź jeżeli nawet były przewidywalne to były nieuniknione. Wszelkie uzgodnione terminy wykonania zobowiązań w ramach Umowy przedłuża się o okres występowania okoliczności siły wyższej. 

5. Strony zgodnie postanawiają, że Wedoo wykona swoje zobowiązania wynikające z postanowień nin. Umowy jako niezależny podmiot. Sposób i metoda wykonywania obowiązków jest tylko i wyłącznie w zakresie i decyzyjności Wedoo. Nic zawartego w tym dokumencie nie stanowi podstaw do uznania i tworzenia warunków agencji między Zamawiającym i Wedoo. Wedoo będzie działał w granicach prawa i zgodnie z naturą wykonywanych Usług w ramach tej Umowy, włączając bez ograniczeń, jakiekolwiek umowy odnoszone się do w tej Umowie.  

 

§13 [Prawa Autorskie] 

 

1. Prawa Autorskie i Prawa Własności Intelektualnej Wedoo 

a) Wedoo, włączając w to podwykonawców ma określone własne materiały i przysługujące mu prawa własności intelektualnej (łącznie, Wedoo IP) których może używać w ramach dostarczania Usług i Rezultatów wymienionych w nin. Umowie.  

b) Bez ograniczeń, Wedoo IP korzysta z  istniejących własnych informacji, know-how, pomysłów i konceptów, szablonów dokumentów, narzędzi projektowych, algorytmów, prototypów, metod, form, grafik, oprogramowania powstałych nie w związku z wykonywaniem nin. Umowy. Ponadto Wedoo IP uprawniony jest do wprowadzania wszelkich usprawnień, rewizji i pochodnych dotychczas istniejących i przysługujących Wedoo IP wykonanych w ramach Zakresu Zmian w związku z wykonywaniem przedmiotu nin. Umowy (pod warunkiem że takie usprawnienie, rewizja lub pochodne mają charakter ogólny i nie zawierają jakichkolwiek Informacji Poufnych) i jakiegokolwiek oprogramowania lub kodu (a także ich komponentów) nie stworzonych wyłącznie dla Zamawiającego, których charakter jest ogólny i nie zawiera żadnych Informacji Poufnych. Zamawiający uznaje, że wszystkie prawa, tytuły i uprawnienia całości Wedoo IP pozostają wyłączną własnością  na licencji GLP, Wedoo lub dostawców Wedoo. 

c) W przypadku gdy funkcjonalności wykonane w ramach realizacji niniejszej umowy przez Weedo zgodnie z opisem funkcjonalności spełniać będą cechy utworu w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim i prawie pokrewnym w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej umowie w § 6 Weedo przenosi na Zamawiającego w dniu podpisania protokołu odbioru wykonanych funkcjonalności wszelkie autorskie prawa majątkowe i prawa pokrewne do nieograniczonego w czasie i przestrzeni korzystania i rozporządzania przedmiotem umowy w całości i we fragmentach w kraju i zagranicą oraz udziela Zamawiającemu wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych do nieograniczonego w czasie i miejscu korzystania i rozporządzania przedmiotem umowy na wszelkich polach eksploatacji w różnych wersjach językowych. Weedoo (twórca) udziela także Zamawiającemu upoważnienia do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań utworu na polach eksploatacji, o których mowa w poniżej osobom trzecim, wraz z prawem do udzielania takich dalszych zezwoleń przez kolejno upoważniane osoby/podmioty, oraz zobowiązuje się nie odwoływać niniejszego upoważnienia pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej. 

d) Przeniesienie praw, o których mowa w lit. C obejmuje wszelkie znane w chwili zawarcia umowy pola eksploatacji, w szczególności następujące pola eksploatacji w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu, modyfikacja, wprowadzania do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny, tj. publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępniania utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie:  

a. sporządzenie innych wersji,  

b. modyfikacji utworu;  

c. wprowadzenie do pamięci komputera i sieci komputerowej w tym także Internet w nieograniczonej ilości nadań i wielkości nakładów,  

d. wprowadzenie do obrotu przy użyciu i innych technik przekazu danych wykorzystujących sieci telekomunikacyjne, informatyczne i bezprzewodowe,  

e. utrwalania zwielokrotniania wg swego wyboru,  

f. prawo obrotu w kraju i za granicą,  

g. wykorzystanie do wersji demonstracyjnych i innych wersji promocyjno-reklamowych programów komputerowych i innych dzieł wydawanych przez Zamawiającego. 

2. Weedo zobowiązuje się, że w razie powstania nowych pól eksploatacji przeniesie na Nabywcę autorskie prawa majątkowe do rozporządzania oraz korzystania z Utworu na powstałych polach eksploatacji, w ramach otrzymanego wynagrodzenia,  

3. W ramach niniejszej umowy oraz wynagrodzenia wskazanego w § 8 niniejszej umowy, Zamawiający ma prawo wykonywać prawa zależne w szczególności dokonywać zmian w przedmiocie umowy i poddawać go przeróbce, obróbce lub adaptacji dowolnymi technikami. Zamawiający będzie miał prawo swobodnego dysponowani a przedmiotem umowy po dokonanych tak zmianach, bez konieczności uzyskiwania zgody Weedoo (twórcy). Zamawiający ma również prawo na tych samych zasadach łączenia przedmiotu umowy z innymi utworami, ich kompilowania oraz dokonywania innych zmian. 

4. Własność Rezultatów Zamawiającego  

a) W ramach własności jakichkolwiek nienabytych Praw Zamawiającego lub których on nie nabywa lub używa, Wedoo wyraża zgodę i niniejszym przypisuje, dostarcza, potwierdza i przekazuje Zamawiającemu wszystkie prawa, tytuły i honoraria związane z Prawami Zamawiającego, wchodzące w życie od i w momencie ich stworzenia lub wymyślenia bez potrzeby jakichkolwiek czynności dodatkowych lub uznań stron trzecich, pod warunkiem zapłaty wynagrodzenia należnego Wedoo przez Zamawiającego za wykonanie prac.  

b) Wedoo dostarczy Zamawiającemu, na jego koszt, możliwości dowodzenia, ustalania, aplikowania, używania, rejestrowania, nagrywania, utrzymywania, i egzekwowania pomocy niezbędnej do nabycia lub wskazania praw Zamawiającego oraz oświadcza, że będzie współpracował z Zamawiającym (za uzgodnionym przez Strony dodatkowym wynagrodzeniem) by wykonywać oraz ewentualnie chronić Praw Zamawiającego przed nieuprawnionym naruszeniem w należytym czasie i sytuacji.   

c) Wedoo zobowiązuje się podejmować wszystkie niezbędne działania by uzyskać wyłączne i prawa używane przez jego pracowników w ramach Rezultatów i do ich przekazania na rzecz Zamawiającego. Wedoo także podejmie wszelkie niezbędne działania by zarejestrować wszystkie wynalazki swoich pracowników związane z Rezultatami zgodnie z przepisami prawa na rzecz klienta. Koszt rejestracji ponosi Klient.  

5. Prawa Własności Intelektualnej Stron Trzecich  

a) Zamawiający zobowiązuje się wynagrodzić i zwrócić Wedoo (lub kogokolwiek działających w imieniu lub na zlecenie Wedoo) równowartość  jakichkolwiek poniesionych kosztów, strat czy wydatków (włączając koszty sądowe i uzasadnione koszty honorarium prawniczych) (Straty) powstałych w wyniku działań Zamawiającego lub osób działających w jego imieniu lub na jego rzecz, naruszających  Prawa Własności Intelektualnej lub Prawa autorskie Osób/ Stron Trzecich a powstałych w wyniku połączenia Materiałów Dostarczanych przez Klienta lub ich części.   

b) Zamawiającemu nie będą przysługiwały wobec Wedoo jakiekolwiek roszczenia ani Zamawiający nie będzie żądał zapłaty odszkodowań w przypadku, gdy w wyniku działań lub zaniechań Zamawiającego lub osób działających na jego rzecz, jego zlecenie lub w jego imieniu doszło do naruszenia Praw Własności Intelektualnej lub Praw Autorskich osób trzecich do materiałów przekazanych przez Zmawiającego/ Klienta na potrzeby wykonania przedmiotu nin. Umowy. Odpowiedzialność wobec osób trzecich za dostarczone Materiały przez Klienta ponosi wyłącznie Zamawiający. 

c) Wedoo będzie przysługiwało prawo do żądania zwrotu wszelkich poniesionych szkód i kosztów oraz odniesionych strat przez Wedoo, gdy te Straty są konsekwencją Materiałów Dostarczonych Przez Zamawiającego. Wedoo nie będzie miał roszczeń wobec Zamawiającego (lub kogokolwiek działającego w jego imieniu, na jego rzecz lub na jego zlecenie) za jakiekolwiek Straty wynikające z działań Wedoo oraz jakichkolwiek czynności, roszczeń lub procesów wzniesionych przeciw Zamawiającemu (lub kogokolwiek działającego na jego zlecenie) które są bazowane na naruszeniu własności intelektualnej w związku z dostarczaniem Rezultatów lub ich części, włączając w to Projekty, Materiały i Prawa Zamawiającego) poza zakresem gdy te Straty pozostają w efekcie Materiałów Dostarczonych Przez Zamawiającego) 

d) Wedoo oświadcza, że bez wcześniejszej, dokumentowej Zgody Zamawiającego nie będzie używał Otwartych Kodów Źródłowych w przygotowaniu jakichkolwiek Rezultatów. Jeśli jakikolwiek Otwarty Kod Źródłowy ma być użyty, to tylko za zgodą Zamawiającego, który oświadcza i wyraża zgodę na korzystanie z jednej lub więcej użytych licencji otwartego kodu źródłowego dla jednego Rezultatu.  Zamawiający oświadcza, że korzystanie z licencji Otwartego Kodu Źródłowego może mieć pierwszeństwo i nadpisać własność Zamawiającego w ramach Projektu i Materiałów oraz pozostałych Praw Zamawiającego. Niezależnie od powyższego, Wedoo zobowiązuje się do niełączenia jednoczesnego korzystania z Otwartego Kodu Źródłowego w Rezultatach, przysługującego Podmiotom Trzecim, z Otwartym Kodu Źródłowym Zamawiającego 

6. Znaki handlowe 

a) Wedoo przyjmuje do wiadomości, że w ramach zawarcia nin. Umowy Zamawiający nie przekazuje Wedoo jakichkolwiek Praw do Znaków Towarowych Zamawiającego i że całość Wartości użytku Znaków Towarowych Zamawiającego pozostaje wyłącznie jego własnością.  

b) Wedoo będzie uprawniony do używania i korzystania ze Znaków Towarowych Klienta tylko w zakresie i a warunkach uzgodnionych uprzednio z Zamawiającym i tylko w uzgodnionym przez Strony terminie.  

c) Wedoo zobowiązuje się do natychmiastowego zaprzestania używania jakichkolwiek Znaków Zamawiającego w momencie wystąpienia przez Zamawiającego lub jego pełnomocników z takim żądaniem. 

§14 [Zakaz konkurencji] 

 

1. Podczas trwania tej Umowy oraz przez okres 12 miesięcy po jej wygaśnięciu, Zamawiający w żaden sposób, pośrednio przez Jednostkę Powiązaną lub bezpośrednio, nie będzie zatrudniał pracowników Wedoo i Konsultantów pracujących na zlecenie Zamawiającego. 

2. Jakiekolwiek złamanie Zakazu Konkurencji będzie uprawniało Wedoo do naliczenia i żądania od Zamawiającego kary umownej w kwocie stanowiącej 50 000 (pięćdziesięciu tysięcy) złotych za każdego Pracownika lub Konsultanta Wedoo, zatrudnionego przez Zamawiającego. Ta ustalona kwota, którą Strony uznają za uzasadnioną i wynegocjowaną uczciwie, na równych zasadach, będzie wypłacana za każdy miesiąc przez który Pracownik lub Konsultant są zatrudnieni przez Zamawiającego. 

3. Postanowienia ust. 1 i 2 nie mają zastosowania wobec: 

a) pracowników i konsultantów Wedoo których Zamawiający przedstawił Wykonawcy  

b) jeśli poprzedni pracownicy lub konsultacji Wedoo nie są już zatrudnieni przez Zamawiającego, lecz byli podczas trwania tej Umowy lub w ciągu 12 miesięcy po rozwiązaniu tejże Umowy. 

c) pracowników Wedoo w przypadku, gdy Zamawiający użył reklamy, agencji zatrudnienia, informacji w Sieci Internet nie kierowanej bezpośrednio na pracowników lub konsultantów Wedoo, którzy zostali zatrudnieni przez Zamawiającego, a zostali zwolnieni po ujawnieniu informacji o ich poprzednim związku ze Wedoo. 

d) Jeśli główną działalnością Zamawiającego są usługi IT, Zamawiający jest odpowiedzialny w ramach paragrafu 11 za działania stron trzecich Zamawiającego lub jego klientów (klienci pośredni) we wszystkich sytuacjach, w których Zamawiający przedstawił pracownika lub Konsultanta Klientowi Pośredniemu chyba że (1) Zamawiający uzyska i dostarczy Wedoo pełną umową zakazu konkurencji w postaci Załącznika 1 (jeśli załączony) lub  (2) Własny Zakaz Konkurencji Zamawiającego zawiera zapisy materialne 

 

§15 [Postanowienia końcowe] 

 

1. Umowa stanowi całość porozumienia zawartego między Stronami, dotyczącego jej przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy, przedsięwzięcia lub układy, zarówno pisemne jak i ustne, dotyczące kwestii w niej przewidzianych.  

2. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz przepisy Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 

3. Na cesję praw i obowiązków wynikających z Umowy wymagana jest uprzednia pisemna zgoda każdej ze stron. 

4. Poza wyszczególnionymi przypadkami, wszystkie pełnomocnictwa, gwarancje, zobowiązania Stron w ramach tej Umowy wygasają rok po ukończeniu Usług. 

5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści Umowy, wymagają zawarcia przez Strony aneksu do nin. Umowy w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Załączniki w zaktualizowanej wersji, po wprowadzonych zmianach będą przesyłane przez Strony wzajemnie w formie mailowej.  

6. W przypadku jakiejkolwiek zmiany adresów lub innych danych niezbędnych dla wykonywania Umowy, Strona zmieniająca adres lub inne dane zobowiązana jest do niezwłocznego pisemnego poinformowania listem poleconym drugiej Strony o dokonanej zmianie. Zmiana jest skuteczna od momentu poinformowania o niej drugiej Strony. Zmiany adresów lub innych danych nie stanowią zmiany Umowy. 

7. Jeśli wykonanie któregokolwiek z postanowień Umowy, stanowiłoby naruszenie prawa, wykonanie takiego obowiązku będzie ograniczone w zakresie dopuszczonym prawem. Jeśli wykonanie któregokolwiek z postanowień Umowy, spowodowałoby w przyszłości nieważność Umowy, w części lub w całości, za nieważne zostanie uznana tylko taka część lub postanowienie Umowy, a pozostała część Umowy pozostanie w pełni ważna i obowiązująca.  

8. Żadna ze Stron nie będzie umieszczać notek prasowych lub publikacji w odniesieniu do tej Umowy bez wcześniejszej, dokumentowej zgody drugiej Strony.  

9. Ta Umowa jest skonstruowana w ramach prawa polskiego. Jeśli jakiekolwiek zapisy tej umowy okażą się niemożliwe, pozostała część Umowy pozostanie w pełni ważna i obowiązująca.  

10. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane będą rozstrzygane przez Strony polubownie w drodze negocjacji. W przypadku braku dojścia do porozumienia w terminie 21 dni od dnia rozpoczęcia negocjacji, spory rozstrzygać będzie sąd powszechny, właściwy dla siedziby Wedoo. 

pobierz pdf